Société Française des Evaluateurs

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Tag - Attestation déquité

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mardi 13 mai 2008

L'AMF reconnait l'APEI, une association d'Experts Indépendants soutenue par la SFEV

L'AMF vient de reconnaitre l'Association Professionnelle des Experts Indépendants qui a notamment pour objet :

  • de promouvoir l’expertise financière indépendante au sens du Règlement Général de l’AMF et de rassembler les professionnels intervenant dans ce domaine,
  • de définir les droits et obligations de ces professionnels,
  • de favoriser l’échange des expériences et le partage des connaissances entre les membres,
  • d’assurer la défense des droits et les intérêts de ses membres ;
  • de représenter ceux-ci auprès des institutions en charge de l’organisation ou du fonctionnement des marchés financiers,
  • de solliciter auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, la reconnaissance prévue à l’article 263-8 du Règlement Général de l’AMF et dans ce but, de se doter des moyens et d’accomplir les tâches prévus audit Règlement.

La SFEV a soutenu cette initiative et fera partie du Collège consultatif de l'APEI.

vendredi 28 mars 2008

Le débat sur l'utilité des fairness opinions est relancé aux EU.

Les attestations d'équité qui ont été émises à l'occasion de la reprise de Bear Stearns par JP Morgan ont relancé le débat sur leur crédibilité et leur utilité pour les actionnaires.

Deux fairness opinions ont été réalisées pour le compte du conseil d'administration de Bear Stearns par la même banque d'affaires:

- Le 16 mars, l'offre de J.P. Morgan Chase & Co de $2 l'action était jugée équitable pour les actionnaires de Bear Stearns

- 8 jours plus tard, une nouvelle offre de $10 était jugée tout aussi équitable.

Les critiques formulées dans un article du WSJ du 25 mars montrent que la situation que Bebchuck décrivait en 1989 dans "Fairness Opinions: How Fair Are They and What Can Be Done About It?" n'a beaucoup évolué.

Ce débat américain doit aussi nous conduire à réfléchir à notre propre pratique en matière d'attestation d'équité. Ne nous réjouissons pas trop vite en considérant qu'une fois de plus la France est une exception culturelle. Certes, le rapport Naulot a apporté beaucoup d'améliorations, mais les pratiques restent encore trop hétérogènes.

jeudi 13 mars 2008

La bienveillance de la jurisprudence américaine à l'égard des attestateurs d'équité

Le 20 février dernier, le Seventh Circuit a pris une décision importante qui concerne la pratique des fairness opinion aux Etats-Unis.

Cette décision confirme qu'une attestation d'équité n'a pas à être mise à jour lorsque les circonstances ont changé entre sa date d'émission et sa diffusion publique.

De manière plus regrettable, le juge considère que la banque peut s'abriter derrière la lettre d'engagement pour délivrer une attestation d'équité sur la base de projections qui sont manifestement irréalistes.

Pour plus de détails cliquez ICI.

jeudi 18 octobre 2007

La SEC vient d'approuver la nouvelle réglementation en matière d'attestation d'équité

En 2005, la NASD (1) (qui est devenue la FINRA (2) à la suite de sa fusion avec le département Regulation du NYSE) avait émis une proposition tendant à imposer certaines règles de transparence et de procédures aux institutions financières qui émettent des attestations d’équité. Cette initiative avait été lancée à la suite des nombreuses critiques formulées à l’égard des attestations d’équité américaines, en particulier celle d’une information insuffisante des actionnaires sur les conflits d’intérêts potentiels entre l’émetteur de l’attestation et les différentes parties impliquées dans l’opération.

Après les différentes consultations qui ont été organisées auprès des professionnels, la SEC vient finalement d'approuver la nouvelle règle (“Rule 2290”) qui devrait d’appliquer dans les 30 jours qui suivront sa publication dans le Federal Register (attendue dans les jours qui viennent) .

Celle-ci est en retrait par rapport au projet d’origine et ne va pas bouleverser la pratique des banques américaines.

La rule 2290 va tout d’abord obliger l’attestateur d’équité à faire un certain nombre de déclarations si l’attestation doit être rendue publique. L’attestateur doit déclarer si :

  • il a agit comme conseil financier d’une des parties,
  • il a reçu une autre rémunération significative liée au succès de l’opération,
  • il a eu des relations d’affaires dans les 2 dernières années ou s’il est envisagé d’en avoir avec l’une des parties
  • il a vérifié de manière indépendante les informations fournies par l’entreprise constituant fondement substantiel de l’opinion émise
  • la fairness opinion a été approuvée ou rendue par un comité fairness (fairness committee)
  • la fairness opinion exprime un avis sur l’équité à l’égard des actionnaires du montant ou de la nature des rémunérations servie à un ou plusieurs dirigeants, administrateur ou collaborateur.

La plupart de ces déclarations étaient déjà habituelles dans les attestations américaines (la plupart des institutions ayant décidé d’appliquer par anticipation cette règle), mais les deux dernières sont plus novatrices. En particulier la dernière, étant précisé que celle-ci est en net retrait par rapport à la proposition originelle qui imposait à l’émetteur de l’attestation d’examiner l’équité de la rémunération des « insiders » à l’égard des actionnaires.

Outre ces déclarations visant à améliorer la transparence de ces opinions, la Rule 2290 exige que les institutions émettrices possèdent des procédures écrites décrivant le processus d’approbation des fairness opinions. Ces procédures doivent prévoir dans quelles circonstances et pour quel type d’opinion il est nécessaire d’obtenir l’approbation d’un comité fairness (ou tout autre comité interne) et la façon dont la revue des méthodes doit être effectuée.

Ces procédures doivent couvrir les éléments suivants :

  • le processus de sélection des membres du comité fairness
  • leurs qualifications
  • le processus permettant d’avoir une revue équilibrée (ce qui implique une revue et une approbation par des personnes n’ayant pas participé à l’analyse).
  • Le processus permettant de s’assurer que les méthodes d’évaluation utilisées sont appropriées.

Ces nouvelles règles sont pour le moins légères quand on les compare à celles en vigueur en France. Mais il faut rappeler qu’à la différence de notre pays, la mise en jeu de la responsabilité de l’expert y est plus facile.

(1)NASD : National Association of Securities Dealers

(2)FINRA : Financial Industry Regulatory Authority

samedi 1 septembre 2007

Deux nouveaux articles sur le site de la SFEV

Notre ami Edouard Camblain, analyste à la Société Générale, nous a fait parvenir deux articles qui méritent d'être lus.

Le premier traite des méthodes d'évaluation : Dis moi comment tu valorises ta société, je te dirai qui tu es. L'article s'ouvre sur une phrase qui décrit bien le sujet traité : "Charlatan ou professionnel ? La réponse se trouve sans aucun doute dans le degré de précision des méthodes employées pour faire une valorisation de société " et décrit les nombreux biais des méthodes utilisées dans la pratique.

Le second porte sur l'Evaluation de l'intégration fiscale dans le cadre d'un LBO à l'occasion d'un retrait obligatoire. L'analyse de l'équité de la transaction requiert de calculer cet avantage et de comprendre comment sa répartition a été faite entre l'initiateur et les actionnaires de la société cible.

Vous retrouverez ces deux articles ainsi que de nombreux autres publiés par nos adhérents dans la catégorie "publication de nos membres"

mardi 28 août 2007

L'évaluation : outil de décision, de négociation ou de validation ?

L’irruption de l’évaluation dans la comptabilité avec la généralisation de la juste valeur, la récente réglementation AMF sur l’expertise indépendante, la nouvelle édition du guide de l’évaluation bientôt publiée par l’administration : autant d’évènements qui illustrent les nombreuses facettes de l’évaluation financière.

Certains la considèrent comme un exercice formel destiné à justifier une décision, tandis que d’autres l’utilisent comme un véritable outil d’analyse ou de négociation.

Réunissant des professionnels d’horizons très divers, notre table ronde du 14 septembre 2006, a été l’occasion d’échanger sur ce qui est devenu une partie intégrante de la panoplie des techniques mises en œuvre par les directions financières.

Les participants de cette table ronde étaient :

  • Vincent de la Bachelerie, Associé, Ernst & Young
  • Daniel Beaumont, Directeur général délégué, Associés en Finance
  • Mondher Bellalah, Professeur, Théma, Université de Cergy
  • François Kayat, Managing Director, Crédit Suisse
  • Jacques Espinasse, Directeur Financier, Vivendi
  • Frédéric Peltier, Avocat, Clifford Chance

Le compte-rendu de cette table ronde a été fait par les étudiants de Sciences Po Finance, association qui regroupe les étudiants du mastère Finance et Stratégie